Соглашение о неразглашении образец

Утечка секретных данных с производства или деталей маркетинговой стратегии может навредить конкурентоспособности. Поэтому законодательством предусмотрено привлечение к ответственности виновного в распространении конфиденциальных данных. Но для этого нужен грамотный NDA — договор о неразглашении.

Что такое NDA

NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.

Соглашением о неразглашении можно защитить:

• управленческую отчётность с данными о рентабельности проектов;
• условия сделок с партнёрами — объёмы отгрузок, стоимость единицы;
• деловую переписку;
• протоколы совещаний;
• особенности производственных процессов, расчёт себестоимости, маркетинговую стратегию.

Например, у компании уникальная схема производства, которая снижает себестоимость продукции и даёт конкурентное преимущество. Чтобы снизить риск утечки данных, организация заключает с сотрудниками NDA.

Какая информация считается конфиденциальной

Конфиденциальная информация — это любые данные, которые правообладатель не хочет раскрывать. Вы сами решаете, что относить к этой категории.

NDA нельзя распространять на общедоступную информацию. Сведения из ЕГРЮЛ доступны всем, их изучают для анализа добросовестности фирмы. К ним нельзя ограничить доступ, потому что контрагенты свободно получают данные из реестра по ИНН.

К конфиденциальной информации относится коммерческая тайна, которая повышает защиту важных данных.

Что такое режим коммерческой тайны

Коммерческая тайна (КТ) — специальный режим для конфиденциальной информации. Если его не соблюдать, придётся нести дополнительную ответственность. За нарушение правил виновника могут даже лишить свободы на срок до 7 лет.

К коммерческой тайне относятся сведения, которые дают организации коммерческую выгоду. Поэтому к КТ относят клиентскую базу, данные поставщиков, технологии и другие данные.

Как ввести режим коммерческой тайны

1. Составьте документ с описанием конфиденциальных данных, которые относятся к коммерческой тайне. Помните, что КТ должна давать конкурентное преимущество или приносить коммерческую выгоду. Технологию производства можно отнести в эту категорию, а объём выручки — нет.

В ст. 5 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ перечислены данные, которые не относятся к КТ.

2. Подготовьте «Положение о коммерческой тайне». В документе опишите, что это такое и какая информация к ней относится. Установите порядок работы с конфиденциальными данными — что можно делать, что нельзя, как хранить и передавать. Если что-то положением не запрещено, значит, это разрешено. И привлечь к ответственности за такую вольность не получится.

Ознакомьте сотрудников и контрагентов с Положением. Заведите журнал, в котором лица подтверждают подписью, что изучили нормы коммерческой тайны. Если подписи нет, человек не знал о КТ и не может быть привлечён к ответственности.

3. Укажите информацию о наличии режима КТ в документах. В шаблоны трудовых и гражданско-правовых договоров добавьте ссылку на Положение и Приложение с перечнем конфиденциальной информации. К текущим соглашениям сделайте дополнительные.

4. Ограничьте доступ к данным. Подготовьте закрытые места для хранения конфиденциальной информации. Для физических документов — сейф или отдельное помещение, для электронных — облачное хранилище или отдельный сервер.

5. Введите учёт лиц с доступом к коммерческой тайне. Создайте журнал или электронный реестр со списком сотрудников и контрагентов, которые работают с конфиденциальной информацией.

Если возможен разовый доступ к КТ, записывайте, когда, какие и с какой целью данные получают лица. Они должны подтверждать выдачу информации подписью в журнале.

6. Помечайте документы специальным грифом — это обязанность по пп. 5 п. 1 ст. 10 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ. Без пометок у коммерческой тайны не будет юридической силы.

Виды NDA и сроки действия

Одностороннее соглашение — обязанность сохранения конфиденциальных данных ложится на одну сторону. Хороший пример — подписание NDA при трудоустройстве. Новых сотрудников обязывают не раскрывать информацию, которую они получают на работе.

Взаимное соглашение — обе стороны получают друг от друга конфиденциальную информацию и обязаны сохранять её в тайне. Например, таким соглашением пользуются в процессе слияния организаций или совместной реализации инвестиционных проектов.

По содержанию документы похожи — в них аналогично указывают порядок доступа, хранения, передачи информации, способы расторжения договора и ответственность за нарушение правил.

Срок действия NDA не ограничен — его заключают на 3, 5 и 10 лет, все зависит от особенностей ситуации. Например, NDA для сотрудников действует до расторжения трудового договора. Но иногда работников обязывают хранить тайну на протяжении нескольких лет после увольнения.

Как составить соглашение о неразглашении

Унифицированной формы соглашения нет, документ составляют в свободной форме. За годы деловой практики специалисты составили множество шаблонов, которые гарантируют юридическую защищённость конфиденциальных данных.

В документ включают:

1. Описание сторон, дату и место заключения — стандартная преамбула гражданско-правовых соглашений.
2. Предмет соглашения — одна сторона передаёт конфиденциальную информацию, а вторая обязана сохранить её в тайне. Здесь же указывают, что понимают под конфиденциальной информацией.
3. Передача конфиденциальных данных — с какой целью и как передают информацию.
4. Хранение и раскрытие (КД) — способы хранения, как действовать при получении запроса на доступ от государственных органов и другие вопросы.
5. Ответственность за нарушение правил — фиксированный штраф и/или компенсация причинённого ущерба.
6. Срок действия — до какого момента действуют нормы NDA.
7. Реквизиты сторон — стандартный блок, характерный для гражданско-правовых договоров.

Ответственность за нарушение условий NDA

Выбор инструментов правового наказания зависит от категории второй стороны — работник или контрагент, и информации — коммерческая тайна или конфиденциальные данные.

Гражданско-правовая ответственность — стандартный вариант по положениям ГК РФ. Возможно возмещение убытков и штраф за нарушение правил.

Дисциплинарная и материальная ответственность — для официально трудоустроенных сотрудников, которые работают с коммерческой тайной и КД. За нарушение NDA работодатель может уволить работника по пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

По п. 7 ст. 243 ТК РФ возможна компенсация материального ущерба в полном размере. Но в трудовой договор запрещено включать штрафы для сотрудников за нарушение соглашения о неразглашении.

Административная ответственность — за нарушение NDA контрагента привлекают к ответственности по ст. 14.33 КоАП РФ. Нормы ст. 13.14 КоАП РФ на договор о неразглашении не распространяются.

Уголовная ответственность по ч. 2 ст. 183 УК РФ — применима только к наёмным сотрудникам за нарушение коммерческой тайны.

Корпоративная ответственность — применима к учредителям юридических лиц. За разглашение конфиденциальной информации участника могут исключить из общества — п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Пример NDA

Для наглядности посмотрите образец соглашения о неразглашении между двумя организациями. ООО «Заказчик» поручил ООО «Исполнитель» перенести клиентскую базу из Google Таблиц в корпоративную CRM-систему. Заказчик обязал исполнителя не разглашать данные о клиентах и доступы к корпоративной CRM-системе.

Коротко

1. NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.
2. Конфиденциальная информация — это любые данные, которые не хочет раскрывать правообладатель. Вы сами решаете, что относить к этой категории.
3. Коммерческая тайна — специальный режим для конфиденциальной информации, нарушение которого влечёт дополнительную ответственность.
4. Благодаря NDA фирма может обязать контрагента компенсировать ущерб и убытки, полученные из-за разглашения конфиденциальной информации.
5. Договор о неразглашении разрешено заключать с контрагентами и сотрудниками.

Статья актуальна на 08.11.2022

Продолжайте читать

Индивидуальный предприниматель – это юридическое лицо или физическое

Можно ли платить работнику зарплату на карту другого человека

Открыл ИП и не пользовался им. Как узнать про долги и что делать дальше?

Ещё больше полезного

Рассылка для бизнеса

Дайджест о законах, налогах, отчётах два раза в месяц Успех! Мы выслали подтверждение на адрес указанной вами электронной почты.

Подписываясь, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от группы компании СКБ Контур

Соцсети

Новости и видео — простыми словами, с заботой о бизнесе

Мы всегда рады комментариям, которые не нарушают наши правила и поддерживают дружелюбную атмосферу на сайте. Стараемся отвечать на все вопросы по Эльбе и несложным бухгалтерским темам.

• Эльба
• Возможности
• Цены
• Демоверсия Бесплатно
• Эльба в App Store
• Эльба в Google Play
• Частые вопросы

• Ссылки
• Справочная
• Акции и предложения
• Команда
• Регистрация бизнеса
• Центр поддержки
• Контакты

• Соцсети
• Телеграм
• Вконтакте
• Ютуб

Образец договора о конфиденциальности и неразглашении информации, заключаемого между юридическими лицами

Двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и действовать совместно для получения прибыли без образования юридического лица. Сторонами договора, заключаемого для коммерческой деятельности, могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели.

Вкладом могут быть любые вещи, деньги, профессиональные навыки, деловая репутация. Оценка вкладов производится по соглашению сторон. Вклады и полученная от деятельности продукция находится в их общей долевой собственности. Для совершения сделок требуется согласие всех сторон. Прибыль распределяется пропорционально стоимости вкладов. Соглашение об устранении кого-либо от распределения прибыли – ничтожно.

Показать еще Кликните на текст документа
чтобы развернуть его целиком.

ДОГОВОР

о конфиденциальности и неразглашении информации

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Раскрывающая сторона», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Получающая сторона», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1

1.1. Раскрывающая сторона передает Получающей стороне определенную информацию, которую считает конфиденциальной или секретом фирмы, а именно касающуюся . Получающая сторона может получить эту информацию для целей . Передача информации обусловлена сотрудничеством сторон и .

СТАТЬЯ 2

Стороны подтверждают понимание важности вопроса и соглашаются принять на себя следующие обязательства:

2.1. В течение лет с даты заключения Договора Получающая сторона не будет разглашать никакой информации, полученной ею от Раскрывающей стороны, являющейся секретом фирмы или конфиденциальной, какому-либо другому лицу, предприятию, организации, фирме и не будет использовать эту информацию для своей собственной выгоды, за исключением цели, названной выше в явном виде.

2.2. Получающая сторона будет соблюдать столь же высокую степень секретности во избежание разглашения или использования этой информации, какую Получающая сторона соблюдала бы в разумной степени в отношении своей собственной конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации такой же степени важности.

СТАТЬЯ 3

3.1. Любая информация, передача которой оформлена в письменном виде и отнесена обеими сторонами к Договору считается конфиденциальной или секретом фирмы (протокол о передаче информации, Приложение №1).

1. Уже известна Получающей стороне.
2. Является или становится публично известной в результате неправильного, небрежного или намеренного действия Раскрывающей стороны.
3. Легально получена от третьей стороны без ограничения и без нарушения Договора.
4. Представлена третьей стороне Раскрывающей стороной без аналогичного ограничения на права третьей стороны.
5. Независимо разработана Получающей стороной, при условии, что лицо или лица, разработавшие ее не имели доступа к конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации.
6. Разрешена к выпуску письменным разрешением Раскрывающей стороны.
7. Раскрыта правительству по требованию правительственного органа и Получающая сторона прилагает максимальные усилия, чтобы добиться обращения с этой информацией как с конфиденциальной или являющейся секретом фирмы, либо если раскрытия требует Закон.

СТАТЬЯ 4

1. Неумышленное разглашение или не пользование конфиденциальной информацией, если она не соблюдает столь же высокой степени осторожности, какую бы она соблюдала в разумных пределах в отношении своей собственной конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации аналогичной важности и, – после обнаружения неумышленного разглашения или использования этой информации, она не пытается прекратить ее неумышленное разглашение или использование.
2. Несанкционированное разглашение или использование конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации лицами, которые работают или работали на нее по найму, если ей не удается охранять эту информацию со столь же высокой степенью тщательности, какую бы она соблюдала в разумных пределах в отношении своей собственной конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации аналогичной важности.

4.2. Получающая сторона назначает указанное ниже лицо своим Ответственным за Секретность для получения по ее поручению всей конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации согласно договору. Получающая сторона может сменить своего Ответственного за Секретность в -дневный срок после назначения.

4.3. Вся информация, выдаваемая Раскрывающей стороной Получающей стороне в какой-либо форме согласно Договору, будет и останется исключительной собственностью Раскрывающей стороны, и данные и любые их копии должны немедленно возвращаться Раскрывающей стороне по письменному требованию или уничтожаться по усмотрению Раскрывающей стороны.

СТАТЬЯ 5

5.1. Ни одна из сторон не будет разглашать факт существования Договора без предварительного согласия другой стороны.

5.2. Договор не может быть поручен или передан Получающей стороной в силу Закона или смены руководства. Любая попытка Получающей стороны получить договор без предварительного письменного соглашения Раскрывающей стороны будет недействительной. Если третья сторона возбудит субиск или другое юридическое действие на предмет раскрытия какой-либо конфиденциальной информации, Получающая сторона немедленно уведомит Раскрывающую сторону и обеспечит ей помощь, какую Раскрывающая сторона потребует для предотвращения разглашения.

СТАТЬЯ 6

Настоящий Договор подлежит юрисдикции и толкованию в соответствии с законами .

6.1. Выигравшая сторона в любом иске или судебном разбирательстве между сторонами, вытекающим из настоящего Договора или связанных с ним, будет иметь право на возмещение в разумных пределах гонораров ее адвокатам и издержек, понесенных в связи с любым таким иском или судебным разбирательством.

6.2. В случае установления вины Получающей стороны в разглашении конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации Раскрывающая сторона по своему усмотрению имеет право возместить убытки, понесенные в связи с разглашением или использованием этой информации либо получить от Получающей стороны штраф в размере, оговоренном письменным образом при передаче информации.

СТАТЬЯ 7

7.1. Все устные оговорки по настоящему Договору не имеют силы. Договор может быть видоизменен или дополнен только в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

7.2. Стороны согласились, что споры между ними будут решаться в .

7.3. Подписанный текст вводит настоящий Договор в силу с « » 2022 г. по « » 2022 г.

7.4. Ответственный за секретность: .

Как оформить обязательство о неразглашении персональных данных

Обязательство о неразглашении персональных данных должно быть дано всеми сотрудниками организации, по роду деятельности имеющими доступ к таким данным. В статье расскажем, как выглядит обязательство, в какой форме составляется и какая ответственность наступает в случае, если работник его нарушит.

Вам помогут документы и бланки:

• Когда дается обязательство о неразглашении персональных данных
• В какой форме оформляется обязательство о неразглашении личных данных. Образец документа
• Ответственность за нарушение
• Итоги

Когда дается обязательство о неразглашении персональных данных

Персональные данные (далее — ПД) работника должны быть надежно защищены от доступа третьих лиц. За нарушение правил работы с личной информацией предусмотрена различного рода ответственность.

В соответствии со ст. 88 ТК РФ разрешение на доступ к ПД сотрудникам организации предоставляет работодатель. При этом, в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 86 ТК РФ, именно работодатель обязан обеспечить сохранность ПД от доступа третьих лиц. Для этого принимаются различные меры, которые не позволят посторонним получить доступ к личным данным сотрудников.

В числе мер, которые могут быть использованы для обеспечения конфиденциальности, — оформление обязательства о неразглашении персональных данных.

Подробнее о практическом применении положений ст. 88 ТК РФ читайте в экспертной публикации, размещенной в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно.

В какой форме оформляется обязательство о неразглашении личных данных. Образец документа

Пленум Верховного суда РФ в п. 43 постановления «О применении…» от 17.03.2004 № 2 указывает на то, что бремя доказывания факта получения обязательства по неразглашению персональных данных работника ложится на работодателя. Такая необходимость появляется при возникновении спорных ситуаций (например, при увольнении работника по подп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

Именно поэтому обязательство о неразглашении персональных данных работников стоит оформлять в письменном виде. Этот документ станет неоспоримым доказательством того, что ответственный сотрудник действительно знал о необходимости сохранения конфиденциальности полученных им сведений. Кроме того, оформление документа позволит работодателю избежать ответственности, о которой расскажем ниже.

Ответственность за нарушение

Статьи о неразглашении персональных данных, по которым нарушители могут привлекаться к ответственности, предусмотрены в различных федеральных законах. Подробнее об этом в таблице:

Виды ответственности за нарушение законодательства о персональных данных

Условия применения и/или санкция

Дисциплинарная (ст. 192 ТК РФ)

Работодатель вправе применить следующие виды взысканий:

Материальная (ст. 232, 233 ТК РФ)

Наступает, если в результате разглашения работником персональных данных работодателю причинен материальный ущерб, при условии что соглашением, заключенным между работником и работодателем, предусмотрено привлечение к такому виду ответственности

Гражданско-правовая (п. 2 ст. 24 закона «О персональных…» от 27.07.2006 № 152-ФЗ, ст. 151 ГК РФ)

Возмещение морального вреда, причиненного потерпевшему лицу

Административная (ст. 13.14 КоАП РФ)

Применение административных санкций:

• штраф от 5 тыс. руб. до 10 тыс. руб. — на граждан;
• штраф 40–50 тыс. руб. или дисквалификация на срок до 3 лет — на должностных лиц;

штраф 100-200 тыс. руб. — на юридических лиц

Уголовная (ст. 137 УК РФ)

Возникает, если лицо, получившее доступ к персональным данным, распространило их в СМИ или в публичном информационном пространстве. Предусмотрены различные виды наказаний — от штрафа до реального лишения свободы

Конкретный тип штрафной санкции устанавливает Роскомнадзор в рамках проведения контрольно-надзорных мероприятий в отношении нарушителей.

Итоги

Итак, сотрудник организации, в ходе своей деятельности обрабатывающий ПД других работников, должен быть уведомлен о необходимости сохранения конфиденциальности получаемой им информации. Более того, он должен дать письменное обязательство о неразглашении ПД — этот документ подтвердит, что работник знал об ответственности, которую понесет в случае нарушения закона.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Соглашение о неразглашении образец

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

г. Москва « » 2019 года

Общество с ограниченной ответственностью «ОБЩЕСТВО 1 », в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича , действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Бенефит Консалт», в лице Генерального директора Кудрина Сергея Викторовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации (далее — Соглашение) о нижеследующем:

I. ТЕРМИНЫ И ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В СОГЛАШЕНИИ

1.1.Для целей Соглашения следующие термины и понятия имеют указанные ниже значения:
1.1.1. «Аффилированное лицо» (в отношении любой из Сторон) — любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Сторону, находится под контролем Стороны либо находится со Стороной под общим контролем, а также любое физическое или юридическое лицо, которое может быть признано аффилированным лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Под «контролем» для целей настоящего Соглашения понимается возможность прямо или косвенно (в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо участия в органах управления, либо иным образом) определять решения, принимаемые подконтрольным лицом.
1.1.2. «Конфиденциальная информация» — поименованная ниже информация:
— информация в отношении любой из Сторон, её Аффилированных лиц и клиентов, их бизнеса, стратегии развития, организационной структуры и системы материально-технического обеспечения, информация, имеющая финансовый, экономический, маркетинговый, плановый, технический, производственный характер, имеющая действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности её Третьим лицам, к которой у Третьих лиц нет свободного доступа на законном основании;
— персональные данные Сотрудников, клиентов или иных лиц;
— информация, являющаяся конфиденциальной в силу закона,
— иная информация, требующая защиты от разглашения, доступ к которой ограничен в соответствии с внутренними нормативными локальными актами Стороны, не предназначенная для широкого распространения и/или использования неограниченным кругом лиц, и/или,
— информация, содержащая в себе особые отметки (например, «коммерческая тайна», «конфиденциально», «для внутреннего служебного использования», «не подлежит разглашению» и т.п.), а также о конфиденциальном характере которой было сообщено Раскрывающей стороной каким-либо из перечисленных способов: предварительное, последующее или сопровождающее передачу Конфиденциальной информации письменное сообщение/уведомление на бумажном носителе или по электронным видам связи.
При этом особые отметки и грифы должны позволять Принимающей стороне сделать однозначный вывод о конфиденциальном характере предоставляемой информации.
Выбор способа информирования Принимающей стороны о необходимости соблюдения режима конфиденциальности передаваемой информации является прерогативой Раскрывающей стороны.
К Конфиденциальной информации не относятся сведения, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не могут составлять служебную или коммерческую тайну или не требуют соблюдения режима конфиденциальности в соответствии с нормами действующего российского законодательства.

1.1.3. «Персональные данные» — любая информация, относящаяся к определенному или определяемому на основании такой информации физическому лицу (субъекту персональных данных), в том числе его фамилия, имя, отчество, год, месяц, дата и место рождения, адрес, семейное, социальное, имущественное положение, образование, профессия, доходы, другая информация и иная информация, отнесенная действующим российским законодательством к персональным данным.

1.1.4. «Принимающая сторона» — Сторона по настоящему Соглашению, получающая Конфиденциальную информацию или доступ к такой информации от Раскрывающей стороны в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

1.1.5. «Раскрывающая сторона» — Сторона по настоящему Соглашению, являющаяся собственником либо владельцем Конфиденциальной информации и предоставляющая Конфиденциальную информацию Принимающей стороне для использования (обработки) в соответствии с целями настоящего Соглашения.

1.1.6. «Разглашение Конфиденциальной информации» — несанкционированные Раскрывающей стороной действия Принимающей стороны, её Аффилированных лиц и Сотрудников, в результате которых Третьи лица получают доступ к Конфиденциальной информации. Разглашением Конфиденциальной информации признается также бездействие Принимающей стороны, выразившееся в необеспечении надлежащего уровня защиты полученной от Раскрывающей стороны Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации со стороны Третьих лиц.

1.1.7. «Третьи лица» — юридические лица, не являющиеся Сторонами, их Аффилироваными лицами, а также физические лица, не являющиеся аффилированными по отношению к Сторонам либо Сотрудниками Сторон и/или их Аффилированных лиц

1.1.8. «Сотрудники» — физические лица, состоящие со Стороной или её Аффилированными лицами в трудовых отношениях, которым в рамках осуществления ими служебных обязанностей, Принимающей стороной предоставляется доступ к Конфиденциальной информации с соблюдением требований российского законодательства, а также настоящего Соглашения.

1.1.9. «Цель Соглашения» — соблюдение Сторонами строгой конфиденциальности в отношении определенной информации, обозначенной Раскрывающей стороной в качестве конфиденциальной информации, которая будет в электронном или письменном виде передана одной Стороной другой Стороне в связи с просмотром бухгалтерской базы.

1.1.10. «Обработка» — действия (операции) с персональными данными, включая возможность доступа к ним, ознакомление, сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение (в том числе передачу), обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных.

1.1.11. «Обстоятельства непреодолимой силы» — чрезвычайные и непредотвратимые обстоятельства, включающие, но не ограниченные ими, стихийные бедствия, явления природы, а также иные обстоятельства, признанные таковыми и подтвержденные соответствующими документами компетентными органами власти.

1.1.12. «Конфиденциальность информации» — требование не допускать разглашения Конфиденциальной информации без письменного согласия Раскрывающей стороны, обязательное для соблюдения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами, Сотрудниками, получившими доступ к Конфиденциальной информации.

II.ПЕРЕДАЧА И ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

2.1. Передача Конфиденциальной информации осуществляется Раскрывающей стороной Принимающей стороне путем передачи Конфиденциальной информации, помеченной Раскрывающей стороной грифом «Конфиденциально» или иным способом, позволяющим достоверно установить конфиденциальный характер информации (п. 1.1.2), на бумажном либо электронном носителе, а также любым иным, согласованным Сторонами способом передачи информации, позволяющим с достоверностью определить, что информация поступила от Стороны настоящего Соглашения и позволяющим обеспечить защиту от разглашения передаваемой Конфиденциальной информации, а также подтвердить факт передачи Конфиденциальной информации Раскрывающей стороной и факт получения такой информации Принимающей стороной.

2.2. Передача Конфиденциальной информации должна сопровождаться:

— в случае передачи информации на бумажных или электронных носителях -оформлением Сторонами актов приема-передачи документов или электронных носителей информации;
— в случае передачи информации по электронным видам связи — получением Раскрывающей стороной по электронным видам связи, использованным для передачи информации, сообщения от Принимающей стороны о получении ею Конфиденциальной информации и подписанием Сторонами акта приема-передачи Конфиденциальной информации.
— в случае предоставления доступа к информационным системам, содержащим конфиденциальную информацию, в том числе и в случае организации межсистемного взаимодействия, для предоставления доступа Сторонами предварительно должен быть определен и согласован регламент взаимодействия и предоставления доступа, который должен определять:
— цели взаимодействия и предоставления доступа;
— порядок и условия взаимодействия и предоставления доступа (стороны устанавливают технические и организационные условия, необходимые для соблюдения обеими сторонами);
— меры обеспечения информационной безопасности (при этом стороны признают, что выбранные меры защиты информации являются достаточными для обеспечения конфиденциальности, а также определяют перечень/виды мер защиты информации, порядок и правила использования выбранных мер защиты информации);
— права и обязанности сторон при осуществлении взаимодействия и предоставлении доступа;
— ответственность (стороны должны установить, кто является ответственным за функционирование используемых программно-аппаратных средств и информационных систем, а также сроки и методы оповещения о событиях, затрагивающих межсистемное взаимодействие);
— условия, при выполнении которых происходит прекращение взаимодействия и доступа;
— информация о контактных лицах.
При этом Раскрывающая сторона направляет в адрес Принимающей стороны в двух экземплярах акт приема-передачи Конфиденциальной информации, а Принимающая сторона в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения акта подписывает его и направляет один экземпляр Раскрывающей стороне.

2.3. Принимающая сторона по своему усмотрению и с учетом разумной необходимости вправе передавать Конфиденциальную информацию своим сотрудникам, которым такая информация необходима для работы в целях, предусмотренных настоящим Соглашением.

При передаче Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана указать Сотрудникам на конфиденциальный характер такой информации и на обязанность обеспечить соответствующий режим защиты информации от разглашения Третьим лицам, предполагающий ограниченный круг лиц, допущенных к работе с Конфиденциальной информацией, разрешение на копирование документов и электронных носителей, содержащих Конфиденциальную информацию, в количестве необходимом для выполнения своих служебных обязанностей, и незамедлительное уничтожение сделанных копий при утрате такой необходимости, ограничение копирования Конфиденциальной информации, представленной в электронном виде, в количестве, необходимом для исполнения обязанностей в рамках Цели Соглашения.
Принимающая сторона несет полную ответственность перед Раскрывающей стороной за действия (бездействие) своих Сотрудников, получивших доступ к Конфиденциальной информации, повлекшие Разглашение Конфиденциальной информации.

2.4. Принимающая сторона обязана обеспечить со своей стороны, со стороны своих Сотрудников, имеющих доступ к Конфиденциальной информации, использование (обработку) полученной Конфиденциальной информации исключительно в целях, предусмотренных настоящим Соглашением, либо в целях, предусмотренных иными заключенными между Сторонами договорами и/или соглашениями, предусматривающими предоставление Конфиденциальной информации.

2.5. Принимающая сторона не вправе без письменного разрешения Раскрывающей стороны, но в любом случае с соблюдением положения п. 2.10 данного Соглашения, разглашать или иным образом раскрывать Конфиденциальную информацию Аффилированным лицам и/или Третьим лицам. При этом до передачи Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана заключить с таким Аффилированным лицами и/или Третьим лицом соглашение о конфиденциальности с объемом обязательств аналогично настоящему Соглашению.

2.6. Не является Разглашением раскрытие любой из Сторон Конфиденциальной информации, которая:
— законно стала известна или доступна Принимающей стороне до её получения от Раскрывающей стороны и о её конфиденциальном характере Принимающая сторона не знала или не могла знать по объективным причинам при всей степени заботливости со своей стороны;
— без каких-либо ограничений доведена Раскрывающей стороной до сведения Третьего лица, а также является или стала известной Третьим лицам в результате иных правомерных или противоправных деяний (действий, бездействия) Раскрывающей стороны или Третьих лиц;
— независимо подготовлена Принимающей стороной без какого-либо обращения к Конфиденциальной информации на законных основаниях;
— разрешена к раскрытию письменным разрешением Раскрывающей Стороны, но в любом случае с соблюдением положения п. 2.10 данного Соглашения;
— является общедоступной по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения или стала общедоступной после его подписания без нарушения положений настоящего Соглашения.

2.7. Запрет на разглашение Конфиденциальной информации не распространяется на случаи непреднамеренного и/или вынужденного Разглашения Конфиденциальной информации в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления.

2.8. В случаях, предусмотренных п.2.7. настоящего Соглашения, Принимающая сторона обязана предварительно до раскрытия Конфиденциальной информации уведомить Раскрывающую сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках раскрытия Конфиденциальной информации, а при невозможности направления предварительного уведомления — незамедлительно после раскрытия при условии, что направление такого уведомления не нарушает законодательства и/или нормативных актов, регулирующих деятельность и действия Сторон и/или лица, запрашивающего данную информацию. Принимающая сторона обязуется обеспечить раскрытие только той части Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления.

2.9. Принимающая сторона по письменному требованию Раскрывающей стороны обязана в течение 3 (Трёх) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Раскрывающей стороны возвратить ей по акту приема-передачи или уничтожить все документы и их копии, а также иные носители и их копии, содержащие Конфиденциальную информацию, с оформлением соответствующего документа (акта, протокола или иного) и уведомить о совершении данных действий с приложением копии подтверждающего документа (акта, протокола или иного), за исключением случаев, когда уничтожение документов (копий), содержащих Конфиденциальную информацию, не может быть произведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или нормативными актами, регулирующими деятельность Сторон, в последнем случае Принимающая сторона уведомляет письменно Раскрывающую сторону в указанный в данном положении срок о невозможности уничтожения носителей Конфиденциальной информации/их копий и о её причинах.

2.10. Передача Раскрывающей Стороной и использование (обработка) Принимающей стороной персональных данных, включенных в состав Конфиденциальной информации, осуществляется Сторонами, их Аффилированными лицами и Сотрудниками в строгом соответствии с требованиями действующего российского законодательства о защите персональных данных. Аффилированные лица и Сотрудники, получившие от Принимающей стороны доступ к Конфиденциальной информации, предоставленной Раскрывающей стороной, должны быть проинструктированы Принимающей стороной в письменной форме об обязанности обеспечения ими конфиденциальности персональных данных и соблюдения безопасности данных при их обработке, а также Принимающей стороной должны быть предприняты все возможные меры по обеспечению конфиденциальности в отношении такой информации её Аффилированными лицами и Сотрудниками.

2.11. Раскрывающая сторона вправе требовать от Принимающей стороны незамедлительного принятия и/или обеспечения мер Принимающей стороной в части выявленных Раскрывающей стороной нарушений положений данного Соглашения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами и Сотрудниками, а Принимающая сторона обязана предпринять все возможные меры по прекращению нарушений положений настоящего Соглашения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами и Сотрудниками, а также по предотвращению их возможных последствий. При отказе Принимающей стороны принять указанные меры Раскрывающая сторона вправе требовать в судебном порядке защиты своих прав.

III.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Соглашению, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. В случае установления судом вины Принимающей стороны в Разглашении Конфиденциальной информации либо её несанкционированном использовании (обработке), Раскрывающая сторона имеет право на возмещение убытков, возникших в результате Разглашения Конфиденциальной информации или её несанкционированного использования (обработки) в соответствии со вступившим в законную силу решением суда.

3.3. Обязанность доказывания факта Разглашения Конфиденциальной информации и размера причиненных убытков возлагается на Раскрывающую сторону.

IV.ИНЫЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящее Соглашение вступает в силу и подлежит исполнению Сторонами с момента его подписания. Соглашение действует до расторжения его по соглашению Сторон.
Каждая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Соглашения, предупредив об этом другую Сторону не менее чем за 30 (Тридцать) дней до предполагаемой даты прекращения действия Соглашения.
При этом до даты прекращения действия Соглашения, указанной в уведомлении Стороны или до иной согласованной Сторонами письменно даты, Стороны обязаны вернуть друг другу полученную во всех формах в рамках исполнения настоящего Соглашения Конфиденциальную информацию либо с письменного разрешения Стороны, раскрывшей Конфиденциальную информацию, уничтожить все носители Конфиденциальной информации и их копии, за исключением случаев, когда уничтожение документов (копий), содержащих Конфиденциальную информацию, не может быть произведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или нормативными актами, регулирующими деятельность Сторон. Об исполнении обязанности по уничтожению носителей Конфиденциальной информации и их копий Принимающей стороной составляется акт, копия которого направляется ею в течение 3 (Трех) дней до даты прекращения действия Соглашения в адрес Раскрывающей стороны либо сообщается письменно в тот же срок о невозможности исполнить данную обязанность и о причинах этого.
Соглашение считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении Стороны, ставшей инициатором досрочного прекращения действия Соглашения или с даты, согласованной Сторонами в соответствующем дополнительном соглашении.

4.2. В случае расторжения настоящего Соглашения по любому основанию обязательства Сторон по неразглашению Конфиденциальной информации сохраняются в течение 3 (Трёх) лет со дня расторжения Соглашения, если иное не будет согласовано Сторонами при расторжении Соглашения.

4.3. Соглашение может быть изменено или дополнено только путём составления и подписания Сторонами дополнительных соглашений, которые после подписания становятся неотъемлемыми частями настоящего Соглашения.

4.4. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.5. Все вопросы, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат урегулированию Сторонами в Арбитражном суде г. Москвы.

4.6. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права и обязанности по настоящему Соглашению третьим лицам без письменного согласия на то другой Стороны.

4.7. Настоящее Соглашение представляет собой полное соглашение, заключённое между Сторонами в отношении передачи Конфиденциальной информации и защиты Конфиденциальной информации. Настоящее Соглашение отменяет все ранее заключенные письменные соглашения и устные договоренности, касающиеся предмета данного Соглашения.

4.8. Настоящее Соглашение составлено и подписано в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

V.ПОДПИСИ СТОРОН
______________() Генеральный директор _____________() Генеральный директор

NDA: Соглашение о неразглашении

Соглашение о неразглашении NDA — договор о неразглашении конфиденциальной информации, материалов и других сведений. На английском языке называется «Non Disclosure Agreement». Договор заключается между двумя сторонами, без права доступа к данным третей стороны.

Функции и задачи договора

• для ведения производственных и коммерческих проектов (ноу-хау);
• для проведения деловых переговоров и встреч;
• для контроля сотрудников, имеющих в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, доступ к ценным данным;
• в случае слияния и поглощения нескольких хозяйствующих субъектов;
• при обработке персональных данных клиентов фирмы;
• для поручений на основании доверенности стороннему лицу: юристу или адвокату (регистрация бизнеса, представительство в суде);
• при сделках с активами;
• в случае реализации инвестиционных контрактов.

Главное в NDA — защита бизнеса от убытков и рисков, вследствие разглашения ценной для компании информации.

Принимающая сторона обязуется соблюдать и выполнять правила договора: получать информацию, без огласки хранить конфиденциальную информацию, использовать ее по назначению.

Лицо, получившее доступ к данным и не исполнившее обязательств по договору привлекается к ответственности по закону РФ. Со стороны владельца принимаются меры: взыскание и возмещение убытков за причиненный вред бизнесу.

Между участниками NDA складываются следующие отношения:

1. Одна сторона берет на себя обязательство о неразглашении.
2. Другая сторона вправе привлечь виновную сторону к административной ответственности за нарушение условий NDA.

Предметом Non Disclosure Agreement предусмотрены два разных понятия, разница которых приведена в Таблице 1:

Таблица 1. «Отличие предметов в договоре NDA»

Источники, регулирующие нормы

Ответственность за нарушение

Кто может заключить NDA?

Соглашение о неразглашении информации используется во многих сферах:

1. В недвижимости. При обработке персональных данных покупателей и продавцов.
2. В IT-технологиях (компьютерные технологии, программное обеспечение).
3. В издательской деятельности (в отношениях автора и агентства).
4. В политике.

Non Disclosure Agreement предусматривался для работы с коммерческой и частной недвижимостью. Участники соглашения, в соответствие с его правилами, не имели права разглашать информацию о стоимости объектов недвижимости, метраже площадей и иную важную информацию.

Позже NDA документ нашел применение в других сферах: например, при разработке компьютерных программ. Стороны, подписавшие положение, брали на себя обязательство о неразглашении персональных данных, исходных файлов, листингов. Данные об интеллектуальной собственности не подлежали раскрытию в любой форме (письменной, устной).

Форма и структура соглашения о неразглашении

Законодательством Российской Федерации форма и структура соглашение неразглашение информации не регулируется. Договор о неразглашении информации составляется физическим или юридическим лицом в свободной форме. Согласие о неразглашении персональных данных образец с подробным содержанием можно скачать здесь.

Договор конфиденциальности имеет название, место и дату заключения. Шапка соглашения неразглашения информации оформляется по стандарту. В ней указываются сведения о принимающей и раскрывающей стороне.

• Раскрытие сути соглашения неразглашении конфиденциальной информации:
• принятие конфиденциальной информации принимающей стороной;
• хранение и неразглашение конфиденциальных сведений.

• цель раскрытия информации;
• способ передачи данных: электронные носители, устная или письменная форма.

• суть раскрытия данных;
• порядок действий принимающей стороной в случае запроса сведений государственными органами.

• ответственность за разглашение конфиденциальной информации;
• размеры неустойки для возмещения убытков.

• Период действия соглашения (устанавливает раскрывающая сторона).

• ИНН;
• адрес местонахождения сторон;
• паспортные данные (физическое лицо);
• название фирмы (юридическое лицо);
• подписать NDA.

В графе «Предмет договора» указывается информация, составляющая коммерческую тайну. Допускается ссылка на отдельное приложение.

Договор о неразглашении персональных данных разрешается включать в гражданско-правовые документы в качестве раздела или подписать как отдельное соглашение неразглашении конфиденциальной информации.

Ответственность за разглашение конфиденциальной информации компании

NDA соглашение о конфиденциальности — правовой инструмент для защиты от утечки секретных сведений. Компания, работающая в режиме коммерческой тайны и составившая NDA с сотрудниками, оберегает сведения, составляющие коммерческую тайну.

Разглашение работником

Правовые последствия для работников следующие:

1. Увольнение по статье. Работник, распространивший персональные данные компании, с которой договор заключил, увольняется по статье 81 ТК РФ (пункт «в»).
2. Административная ответственность. Штраф для физических лиц: от 500-1000 руб., для должностных лиц: от 4000-5000 руб.
3. Уголовная ответственность. Согласно со ст. 183 УК РФ (пункт 2) виновное лицо наказываются штрафом в размере один миллион руб. или в размере заработной платы (другого дохода) сроком до двух лет. Лицу запрещено занимать определенные должности или вести предпринимательскую деятельность на срок до 3-х лет. Лишение свободы или принудительные работы сроком до трех лет.
4. Взыскание ущерба. В соответствии со ст. 243 ТК РФ (пункт 7), в случае разглашения конфиденциальных сведений работник несет материальную ответственность и отвечает перед работодателем в полном объеме.

В некоторых ситуациях нарушение соглашения неразглашении конфиденциальных сведений попадает под ст.14.33 КоАП РФ («Недобросовестная конкуренция») или ст. 178 УК РФ («Ограничение конкуренции»).

Последствия разглашения коммерческой тайны акционером

Если документ о неразглашении был нарушен участником общества акционеров:

1. Намеренный вред, нарушение обязанностей, ведет к исключению участника из общества (ст. 67 ГК РФ, пункт 1).
2. Действия (бездействия) одного из участников общества с ограниченной ответственностью, повлекшие за собой затруднения деятельности общества, регулируются статьей 14 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года.
3. Взыскание убытков и неустойки осуществляется в соответствии с ГК РФ (ст. 394).

Справка! Режим коммерческой тайны невозможно использовать в суде в качестве доказательств (ст. 64 АПК РФ – 3 часть и ст. 55 ГПК РФ – 2 часть), если в отношении передаваемой информации не соблюдены все необходимые меры, предусмотренные Законом о коммерческой тайне.

Разглашение контрагентом

Правовая ответственность за разглашение конфиденциальных сведений контрагентом следующая:

1. Административная ответственность. Согласно ст.14.33 КоАП РФ «Недобросовестная конкуренция» виновное лицо выплачивает:
   • от 12000-20000 руб. (физ. лица),
   • от 100000-500000 руб. (юр. лица).
2. Уголовная ответственность. Контрагент, раскрывший коммерческую тайну компании, может быть лишен свободы сроком до 3-х лет (ст. 183 УК РФ – пункт 2).

Судебная практика

Несколько лет назад в России NDA соглашение скептически рассматривалось судами. Юристы и его владельцы не воспринимали соглашение конфиденциальности всерьез. Такая оценка возникла в отсутствии судебной практики с комментариями. В образцах NDA были ошибки. Деловые отношения заверялись без соответствующих актов и установления размера штрафа.

Со временем ситуация изменилась. Судебная практика по ведению гражданских дел доказала факт работоспособности документа.

Пример 1:

Дело № А56-92673/2016 по интеллектуальным правам (Источник: информационно-правовой портал Гарант.ру). По материалу вынесено положительное определение от 31.10.2018 № С01-843/2018 в пользу ООО “ВИАКАРД”.

Обстоятельства: заказчик по договору процессинга нарушил исключительное право исполнителя на применение системы базы данных программы для ЭВМ.

Между истцом и ответчиком был заключен:

1. Документ о неразглашении от 21.01.2014 N 2 (Соглашение № 2). Условиями было обозначено неразглашение конфиденциальной информации, представленных между сторонами в течение периода сотрудничества 3-х лет по его завершении.
2. Договор от 03.04.2014 N ПТ0314/1. Условия: обязательства по установке терминалов и оказания услуг процессинга (информационно-технологическое обеспечение транзакций топлива, товаров и услуг с использованием специализированных карт).

Решение: Тринадцатым арбитражным судом с ответчика (ООО «Терминал Сервис») была взыскана задолженность, убытки и штраф в общем размере 42496557,69 руб.

Пример 2:

Дело 33-23/2018 (33-7743/2017) от 13 июня 2018 г. (Источник: КонсультантПлюс) является еще одним доказательством работоспособности NDA в России.

Обстоятельства: между банком (истец) и сотрудником (ответчик) был заключен трудовой договор и дополнительное соглашение неразглашении. При исполнении трудовых обязанностей, истец совершил противоправные действия. Он произвел конверсионные операции по иностранным валютам в ущерб акционерному обществу.

Решение: Судебная коллегия вынесла апелляционное решение. В нем определен размер взыскиваемого ущерба с ответчика: 4647412 руб и расходы по уплате государственной пошлины: 31437, 06 руб.

Нужна разработка NDA?

Как правильно составить NDA с юридической точки зрения?

Договор о неразглашении нужно составлять в письменной форме. Правильно составленный договор дает возможность безопасно передавать тайную информацию другим лицам на принятие и хранение.

Рекомендации по составлению договора:

1. Определить правообладателя секретных данных: компания (ООО «Ромашка», место нахождения), физическое лицо (указать паспортные данные), для ИП: ОГРНИП, адрес нахождения, ФИО.
2. Определить основную информацию, не являющуюся публичной. Необходимо отметить сведения и документы грифом «Коммерческая тайна» (Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98 «Закон о коммерческой тайне».
3. Обязательно установить способ обмена материалами: на бумаге, через электронную почту, на съемных носителях, устно. Чаще сведения передаются на бумажном носителе. Тогда составляется акт приема-передачи данных.
4. Установить порядок работы с документацией. Обеспечить безопасность работы с секретными документами. Следовать правилам инструкции. Избегать использования сведений в общественных местах (пример: опен-спейс).
5. Ввести режим коммерческой тайны. Вступает в силу с момента подписания руководителем приказа «Об установлении режима коммерческой тайны».
6. Определить срок действия НДА о неразглашении. Указать точную дату и число.
7. Рассчитать размер штрафа. Обладатель NDA вправе самостоятельно устанавливать размер штрафа с учетом убытков бизнесу согласно законодательству РФ. Большие штрафы могут быть расценены судом как злоупотребление правом.
8. Защитить сведения, передаваемые клиенту в формате электронного образа или в устной форме. При отправке сведений, составляющих коммерческую тайну на e-mail, в письме указывается их конфиденциальность. Устная форма фиксируется актам передачи.
9. Подписать договор соглашение о неразглашении и нанести гриф «Конфиденциально».

Можно скачать готовое NDA соглашение о конфиденциальности образец на нашем сайте.

Практические рекомендации при подписании NDA

Соглашение о неразглашении составляется между фирмой и частным лицом, между компаниями или партнерами. Ответственность за распространение данных, не подлежащих огласке, согласно NDA между физическими лицами, распространяется на сжатый круг участников.

NDA соглашение должно содержать полный список условий, регулирующих порядок действий при спорах. Сроки уведомления сторон об изменении положений, данные об ответственных лицах (от каждой стороны).

Дополнительное соглашение о неразглашении персональных данных к трудовому договору содержит данные об ответственных лицах, несущих расходы по спорным вопросам.

Как защититься с НДА

Шаблон договора о неразглашении с пояснением юриста. Если хотите защитить секреты компании, НДА подходит, но не всегда.

8 декабря 2017

НДА — противоречивый документ: с одной стороны, компания может запретить разглашать информацию о ней, а с другой — есть правило публичности. Мы разобрались и вместе с юристом Владимиром Беляевым подготовили для вас шаблон НДА.

Пример НДА

НДА — это договор о неразглашении информации. Он называется «НДА» из-за кальки с английского «Non disclosure agreement» → NDA. На русском языке правильней говорить «ДНИ», но так никто не говорит.

НДА могут подписать любые компании, индивидуальные предприниматели и физлица. Ограничений нет.

«Витрина» продает торговое оборудование. Чтобы привлечь клиентов, она запускает рекламную кампанию и теперь выбирает рекламное агентство через тендер.

Для тендера она передает агентствам сведения о клиентах, ценах на услуги и конкурентах. Чтобы сведения не оказались у конкурентов, «Витрина» подписывает НДА с каждым участником тендера. Ее договор может быть таким:

Зачем нужен НДА

НДА — это способ защитить секреты, но он не единственный. Почти во всех договорах на услуги или поставку есть фраза, типа:

Информация, которую Сторона 1 передала Стороне 2 для выполнения заказа, считается конфиденциальной и не подлежит разглашению.

Такая фраза запрещает разглашать конфиденциальные сведения. Если агентство подписало договор на размещение рекламы, а потом передало клиентскую базу конкурентам, агентство нарушило обязательство. Можно подать в суд, даже если нет отдельного договора о неразглашении информации.

НДА понадобится, если договора на услуги еще нет, а передать конфиденциальные сведения надо:

«Витрина» встречается с рекламным агентством, чтобы обсудить тендер. Для тендера агентство готовит предложение, а для него надо узнать много фактов. Например, как «Витрина» себя рекламировала, что сработало и почему, кто ее клиенты, почему они выбирают «Витрину».

«Витрина» готова рассказать, но боится, что сведения получит конкурент, поэтому до встречи подписывает НДА с агентством. Даже если агентство не выиграет тендер, оно всё равно не вправе рассказывать о «Витрине».

НДА подходит для встреч с потенциальными сотрудниками.

«Витрина» ищет нового коммерческого директора. Чтобы выбрать правильного, собственник встречается с кандидатами, рассказывает об объемах продаж, проблемах в компании и слушает идеи кандидата.

Просто так раскрывать продажи собственник не хочет, поэтому перед собеседованием просит подписать НДА потенциального сотрудника. С НДА не страшно рассказывать о продажах, хоть двум кандидатам, хоть двадцати.

Кажется, необязательно подписывать договор, достаточно попросить устно — все взрослые люди, и понимают, что нельзя выдавать секреты чужой компании. На практике это не всегда работает.

«Витрина» встретилась с рекламным агентством и рассказала о маркетинговой стратегии, клиентах и услугах.

Один из сотрудников агентства, который был на встрече, написал в фейсбуке восторженный пост. Типа: «Был на встрече с главным маркетологом „Витрины“, они провели такую супер-акцию, организовали вот так, такие необычные штуки использовали».

Оказывается, «Витрина» не хотела рассказывать об акции, тем более в соцсетях. Сотрудник не понял, что это тоже секрет и случайно его выдал. Хотя думал, что хвалит клиента.

НДА помогает договориться между собой: что считать секретом, как долго его нельзя рассказывать и в каком случае можно.

НДА не защищает от намеренного обмана. Если агентство решило передать конкуренту базу клиентов, оно всё равно это сделает, подпись на договоре не остановит. Зато НДА защищает от передачи секретов по глупости и неосторожности.

Кто обязан хранить секрет

Чаще всего НДА — это несимметричный договор: одна сторона передает информацию, а другая принимает. Но так делать необязательно.

Если на встрече агентство тоже рассказывает что-то секретное, в НДА можно добавить обязательства для «Витрины». Получается, «Витрина» и агентство обязаны хранить секреты друг друга. В шаблоне договора как раз описали обязанности двух сторон, посмотрите, что можно написать.

Что нельзя разглашать

Некоторые путают НДА и коммерческую тайну, поэтому думают, что у НДА есть ограничения.

НДА — это не то же самое, что коммерческая тайна. Коммерческая тайна — это термин, о нем рассказывает Гражданский кодекс и 98 ФЗ.

Если компания подписывает договор о коммерческой тайне, такой тайной не может стать, например: «сведения о численности, составе работников, системе оплаты труда, условиях труда, наличии свободных рабочих мест».

Для НДА нет отдельного закона, поэтому нет документа с ограничениями. Секретом можно назвать что угодно — количество клиентов, стоимость услуг, зарплату главбуха. Или написать: «Нельзя передавать концепцию, техническое задание и требования к проекту в виде электронных файлов».

Если дело дойдет до суда, скорее всего, для НДА будет действовать правило публичности.

«Витрина» написала в НДА, что нельзя разглашать негативные сведения о ее работе с поставщиками. Сотрудник агентства увидел судебное решение на сайте «Картотека арбитражных дел», и опубликовал его у себя в фейсбуке. Типа: «Вот какие есть компании, с ними то и дело судятся».

Если «Витрина» подаст в суд из-за нарушения НДА, скорее всего, суд встанет на сторону агентства. Судебное решение опубликовано в открытом доступе, его может получить любой, значит, это не секрет.

Нельзя заранее нельзя предугадать решение суда, но лучше не рассчитывать, что публичную информацию получится сделать секретной.

В каком случае можно рассказывать

Если подписываете договор с подрядчиком, возможно, для заказа ему придется передать часть сведений кому-то еще. Например, агентство готовит фирменный стиль для «Витрины», своего илллюстратора нет, и они приглашают фрилансера. Чтобы законно рассказать иллюстратору о «Витрине», агентство пишет в НДА:

Сведения можно передавать, если подрядчики Стороны-2 подписали соглашение о неразглашении.

Такая фраза значит, что агентство вправе передать сведения о «Витрине» иллюстратору, если он подпишет НДА.

Как долго хранить секрет

Для секрета подходит любой срок, хоть три дня, хоть три года. Чтобы не было сюрпризов, это срок лучше сразу показать тому, с кем подписываете НДА. Иначе подрядчик может решить, что речь о годе, а вы просите десять лет.

Штраф

Нет закона, который говорит, что делать с нарушителем НДА. Поэтому есть несколько вариантов:

прописать неустойку, например, 100 000 рублей за один факт разглашения;

возмещение убытков в полном объеме или только реального ущерба;

неустойку и возмещение убытков.

В НДА можно написать:

«Ответственность Стороны-2 ограничена реальным ущербом».

Если агентство передает сведения о продажах конкуренту «Витрине» и «Витрина» лишится заказа на миллион рублей, есть шанс отсудить миллион у агентства.

В любом случае, сам факт ущерба, его причину и размер ущерба придется доказывать в суде. Даже если оценить ущерб в сто рублей.

Кто подписывает НДА

НДА вправе подписать физлица и представители компаний.

Шаблон и комментарии:

На собеседовании встречается гендиректор «Витрины» и кандидат на должность коммерческого директора. НДА могут подписать директор и кандидат как физлица.

На встрече о тендере — маркетолог «Витрины» и маркетолог рекламного агентства. Они обсуждают бюджет и стратегию компаний, поэтому НДА могут подписать «Витрина» и агентство.

Если НДА подписывают представители компании, обязательство не разглашать информацию распространяется на всех штатных сотрудников этой компании. Маркетолог агентства рассказал секретарю о продажах, а секретарь рассказал другу в баре — агентство нарушило НДА.

Чтобы избежать рисков, в НДА можно написать сотрудников, которые слышали секреты и дали обещание их не разглашать или подписать НДА от имени физлиц — участников встречи. Тогда за нарушение обещания будут отвечать конкретные сотрудники, а не вся компания сразу.

Счет для ИП и ООО в Модульбанке

Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ

Короче

Когда использовать

Можно на встречах, если договора об услугах нет, а рассказать секрет надо

Можно на встречах, если договора об услугах нет, а рассказать секрет надо

Что писать

Кто обязан хранить сведения: одна сторона или все

Что считается секретом

Как долго хранить

Какой штраф за разглашение

3 ГОДА

можно попросить партнера хранить ваши секреты