Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
Судебная практика и законодательство — 14-ФЗ Об ООО. Статья 8. Права участников общества
Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными спорных пунктов договора, суд исходили из того, что в силу статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным нормативно-правовым актом. В рассматриваемом случае суд, исходя из толкования пункта 3 статьи 8 «Права участников общества» Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в котором закреплено право участников общества с ограниченной ответственностью заключить договор об осуществлении своих прав, признал, что пункты 2.5, 3.2 договора не противоречат названной норме закона, которая содержит прямое указание о возможности согласовать между участниками юридического лица порядок отчуждения долей и порядок голосования в обществе. Суд также указал на то, что пункт 2.4 договора подтверждает положения пункта 1 статьи 18 устава общества «Торговый дом ВЭО», утвержденного общим собранием участников юридического лица от 19.04.2012, во взаимосвязи с абзацем вторым пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которым в данном обществе не предусмотрено право участника выйти из этого общества путем отчуждения доли обществу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что у общества не возникло каких-либо обязанностей в силу пункта 10 соглашения о взаиморасчетах от 19.08.2011 применительно к пункту 6.1 статьи 23, статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку общество не участвовало в этом соглашении; из содержания соглашения не усматривается волеизъявление общества на выполнение работ по газификации дома, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, дер. Удино. Соглашение о взаиморасчетах заключено физическими лицами Шайдуллиным Р.К. и Татаровым В.И. и не содержит информации, позволяющей прийти к выводу, что последний действовал от имени и в интересах общества в качестве его единоличного исполнительного органа. Кроме того, суды отметили, что соглашение о взаиморасчетах от 19.08.2011 не может рассматриваться как договор, заключенный в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку не содержит условий о согласованном совершении действий, связанных с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
Права и обязанности участников ооо
Об ограничениях при осуществлении прав участника контролирующим лицом КИК, зарегистрированной в недружественных странах, см. ФЗ от 14.07.2022 N 323-ФЗ.
Статья 8. Права участников общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
С 01.01.2023 в абз. 3 п. 1 ст. 8 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
Статья 8. Права участников общества
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом ;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, вступающим в силу с 1 сентября 2016 г.
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
Федеральный закон «Об ООО»
- Глава I. Общие положения (ст.ст. 1 — 10)
- Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
- Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
- Статья 3. Ответственность общества
- Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
- Статья 5. Филиалы и представительства общества
- Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- Статья 7. Участники общества
- Статья 8. Права участников общества
- Статья 9. Обязанности участников общества
- Статья 10. Исключение участника общества из общества
- Глава II. Учреждение общества (ст.ст. 11 — 13)
- Статья 11. Порядок учреждения общества
- Статья 12. Устав общества
- Статья 13. Государственная регистрация общества
- Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества (ст.ст. 14 — 31)
- Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
- Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
- Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
- Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
- Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
- Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
- Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа
- Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
- Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
- Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
- Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
- Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества
- Статья 26. Выход участника общества из общества
- Статья 27. Вклады в имущество общества
- Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
- Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
- Статья 30. Фонды и чистые активы общества
- Статья 31. Размещение обществом облигаций
- Глава III.1. Ведение списка участников общества (ст. 31.1)
- Статья 31.1. Ведение списка участников общества
- Глава IV. Управление в обществе (ст.ст. 32 — 50.1)
- Статья 32. Органы общества
- Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
- Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
- Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
- Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
- Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
- Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
- Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
- Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
- Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
- Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему
- Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
- Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
- Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
- Статья 46. Крупные сделки
- Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
- Статья 48. Аудиторская проверка общества
- Статья 49. Публичная отчетность общества
- Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
- Статья 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- Глава V. Реорганизация и ликвидация общества (ст.ст. 51 — 58)
- Статья 51. Реорганизация общества
- Статья 52. Слияние обществ
- Статья 53. Присоединение общества
- Статья 54. Разделение общества
- Статья 55. Выделение общества
- Статья 56. Преобразование общества
- Статья 57. Ликвидация общества
- Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
- Глава VI. Заключительные положения (ст. 59)
- Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
С изменениями и дополнениями от:
11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 23 апреля 2018 г., 4 ноября 2019 г., 7 апреля, 31 июля, 22 декабря 2020 г., 24 февраля, 1, 2 июля 2021 г., 25 февраля, 16 апреля 2022 г.
Принят Государственной Думой 14 января 1998 года
Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года
ГАРАНТ:
Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)
См. комментарии к настоящему Федеральному закону
Президент Российской Федерации
8 февраля 1998 года
Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 г.
Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785
Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)
В настоящий документ внесены изменения следующими документами:
Федеральный закон от 16 апреля 2022 г. N 114-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2023 г.
См. будущую редакцию настоящего документа
Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ
Федеральный закон от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ
Изменения вступают в силу с 25 февраля 2022 г.
Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2022 г. включительно
Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ
Изменения вступают в силу с 13 июля 2021 г.
Федеральный закон от 1 июля 2021 г. N 267-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2021 г.
Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ
Изменения вступают в силу с 7 марта 2021 г.
Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно
Федеральный закон от 22 декабря 2020 г. N 447-ФЗ
Изменения вступают в силу с 21 июня 2021 г.
Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.
Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 было приостановлено с 31 июля 2020 г. до 31 декабря 2020 г.
Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ
Изменения вступают в силу с 11 августа 2020 г.
Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ
Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.
Действие второго предложения части второй статьи 34 настоящего Федерального закона было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно
Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ
Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.
Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ
Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.
Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ
Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.
Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ
Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.
Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ
Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.
Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)
Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.
Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.
Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.
Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.
Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.
Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.
Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Энциклопедия судебной практики. Права участников общества (Ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
- Энциклопедия судебной практики. Права участников общества (Ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
- 1. Право участника на информацию, связанную с деятельностью общества
- 1.1. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, касающиеся его деятельности
- 1.2. Участник общества имеет право требовать информацию о деятельности общества за любой период
- 1.3. Участник имеет право на получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника
- 1.4. Законодательство не содержит закрытого перечня документов, с которыми может знакомиться участник общества
- 1.5. Участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества через своего представителя
- 1.6. Право участника общества на информацию о деятельности общества не может быть ограничено, даже если он работает в конкурирующей организации
- 1.7. Право на информацию о деятельности общества включает в себя также право на получение копий соответствующих документов
- 2. Право участника на управление делами общества и участие в распределении прибыли
- 2.1. Неизвещение о месте и времени проведения общего собрания нарушает право участника общества на участие в управлении делами общества
- 2.2. Право на участие в управлении делами общества не может быть ограничено его учредительными документами
- 2.3. Право на участие в управлении обществом не включает в себя право на защиту законных интересов общества
- 2.4. Новый участник общества не имеет права на ранее распределенную прибыль
- 3. Дополнительные права участника общества
- 3.1. Дополнительные права участнику общества могут быть предоставлены только в отношении самого общества
- 3.2. Дополнительные права участника общества прекращаются после утраты лицом статуса участника
Энциклопедия судебной практики
Права участников общества
(Ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
1. Право участника на информацию, связанную с деятельностью общества
1.1. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, касающиеся его деятельности
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в п.п. 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниках хозяйственных обществ», участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.
1.2. Участник общества имеет право требовать информацию о деятельности общества за любой период
Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам следует исходить из того, что ни Федеральный закон «Об акционерных обществах», ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
1.3. Участник имеет право на получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. По смыслу данной нормы право участника общества на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых и необходимо предоставление информации.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
1.4. Законодательство не содержит закрытого перечня документов, с которыми может знакомиться участник общества
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отличие от Федерального закона «Об акционерных обществах» (статьи 89 и 91), не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
1.5. Участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества через своего представителя
Довод заявителя о том, что Общество информационную обязанность не нарушило, так как участник лично к нему с требованиями о представлении документов для ознакомления не обращался, является несостоятельным и подлежит отклонению, так как право участника Общества на ознакомление с его документами вне зависимости от того, реализует он его сам или через представителя, является неограниченным. Кроме того, полномочия представителя участника в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества через своего представителя, так как последний в целях выполнения своих полномочий, определенных в доверенностях, действует в интересах участников.
При этом суд первой инстанции правомерно указал, что возможность реализации прав через представительство, основанное на доверенности, предусмотрена гражданским законодательством и не ограничена Законом. Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) предусмотрен запрет на совершение через представителя сделки, которая по характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе. Полномочия на ознакомление с документами общества, определенные доверенностями участника общества, к таковым не относятся.
1.6. Право участника общества на информацию о деятельности общества не может быть ограничено, даже если он работает в конкурирующей организации
Как следует из буквального содержания данной правовой нормы, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения такой информации и фактом работы участника общества в других организациях, хотя бы и конкурирующих.
Противоположный вывод, сделанный судами обеих инстанций по данному делу, основан на неправильном применении норм материального права.
Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения участником общества такой информации
1.7. Право на информацию о деятельности общества включает в себя также право на получение копий соответствующих документов
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, но также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Поскольку порядок реализации права участника общества на получение информации не определен уставом ООО, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что реализация указанного права участника не исключает возможности требовать получения заверенных копий документов. ООО не лишено права потребовать от участника плату за изготовление копий документов, не превышающую затрат на их изготовление, поскольку уставом общества не предусмотрено получение копий документов бесплатно.
Довод заявителя о том, что запрашиваемые документы в целях сохранения коммерческой тайны должны предоставляться только для ознакомления, не принимается судом кассационной инстанции.
2. Право участника на управление делами общества и участие в распределении прибыли
2.1. Неизвещение о месте и времени проведения общего собрания нарушает право участника общества на участие в управлении делами общества
Статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания, которое в данном случае нарушено.
Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.
Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об ООО, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.
Из материалов дела следует, что в нарушение требований Закона об ООО истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания, вследствие чего на собрании не присутствовал и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, соответственно, не был уведомлен о принятии решения сдачи в аренду указанного нежилого помещения.
Таким образом, является правильным вывод судебных инстанций о том, что было нарушено право истца на участие в управлении делами общества
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что неуведомление участника о созыве общего собрания, явившееся причиной отсутствия его на собрании, принятие решений на таком собрании при отсутствии кворума являются существенным нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственность», а также прав и законных интересов истца на управление делами общества, в связи с чем оснований для признания оспариваемого собрания правомочным у суда первой инстанции не имелось.
2.2. Право на участие в управлении делами общества не может быть ограничено его учредительными документами
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования [о признании недействительным договора об осуществлении прав участников ООО], поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что условия договора в оспариваемой части противоречат положениям действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку являются ограничением правоспособности истца по сравнению с тем, как это установлено в законе, что в силу требований ст. 22 ГК РФ недопустимо. Кроме того, суды правомерно указали на то, что право на участие в управлении делами общества является неотъемлемым правом участника общества и утрата права собственности на долю в уставном капитале не может выступать мерой ответственности за осуществление такого права.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.
Указанные основные права участников общества с ограниченной ответственностью не подлежат изменению и ограничению их содержания положениями устава общества, поскольку установлены императивной нормой
2.3. Право на участие в управлении обществом не включает в себя право на защиту законных интересов общества
Судом указано на то, что в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В компетенцию участников не входит право на защиту прав общества, участниками которого они являются, поскольку такое общество обладает собственной правосубъектностью и правоспособностью, а нарушение прав и законных интересов такого общества не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его участников, за исключением случаев, прямо установленными законом.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В компетенцию участников не входит право на защиту прав общества, участниками которого они являются, поскольку такое общество обладает собственной правосубъектностью и правоспособностью, а нарушение прав и законных интересов такого общества не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его участников, за исключением случаев, прямо установленных законом.
2.4. Новый участник общества не имеет права на ранее распределенную прибыль
Судами установлено, что ОАО является участником ООО с 08.06.2009.
Таким образом, ОАО не имело статуса участника Общества как в 2008 году, так и на момент принятия решения о распределении прибыли (10.04.2009).
При таких обстоятельствах ОАО не имеет права на прибыль Общества, распределенную по итогам деятельности за 2008 год.
Суд кассационной инстанции считает неправомерным вывод апелляционного суда о том, что к ОАО перешло право на прибыль Общества, поскольку в силу абзаца второго пункта 6 статьи 21 и пункта 1 статьи 8 Закона об ООО 08.06.2009 у ОАО возникло право принимать участие в распределении прибыли Общества, а не право на распределенную ранее прибыль.
3. Дополнительные права участника общества
3.1. Дополнительные права участнику общества могут быть предоставлены только в отношении самого общества
Согласно пункту 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исходя из этих положений Закона дополнительные права могут быть предоставлены только участнику общества и только в отношении самого общества.
3.2. Дополнительные права участника общества прекращаются после утраты лицом статуса участника
Передача гражданину прав застройщика по договору о совместной деятельности влечет возникновение правоотношения между гражданином и обществом, следовательно, эти права не являются дополнительными по смыслу пункта 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, дополнительные права не могут существовать после утраты лицом статуса участника общества, что также свидетельствует о невозможности квалификации прав, переданных на основании решения общего собрания участников общества и договора о расчетах, в качестве дополнительных.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В «Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на октябрь 2022 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, С. Рудаковым.
Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 22.12.2008 № 272-ФЗ; от 21.12.2013 № 379-ФЗ)
3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.04.2008 № 58-ФЗ)
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
31. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ)
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)
Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)
3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.
Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Статья 7. Участники общества
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ)
Статья 9. Обязанности участников общества
1. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. (В редакции Федерального закона от 11.07.2011 № 200-ФЗ)
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанност
